A pesar de que la Ley de Sociedades Anónimas vigente es de 1989 y la de Sociedades Limitadas de 1995, todavía hoy existe mucha confusión con las facultades del administrador.

Las facultades del administrador son TODAS y no se pueden limitar. La persona que sea administradora de nuestra empresa podrá hacer y deshacer, comprar y vender, avalar a terceros, y en definitiva, todo lo que la empresa pueda hacer legalmente.

Sigue siendo costumbre, y nosotros mismos así lo hacemos, la de incluir a título enunciativo las facultades del administrador en la escritura de constitución, pero estas facultades no son limitativas porque de hecho ni siquiera se inscriben. El señor Registrador (o señora en su caso) nos recordará en la nota de inscripción que no inscribe las facultades del administrador porque son las que por Ley tiene, con independencia de lo que hayamos puesto en la escritura. De hecho podemos realizar la constitución sin mencionar para nada dichas facultades.

Es curioso que todavía hoy, y sobretodo en las entidades bancarias, cuando un administrador va a realizar una operación concreta, haya quien lea detenidamente las facultades que pone en la escritura para ver si "puede" o "no puede" hacerlo. Esto es absurdo y está fuera de lugar porque como digo, el administrador tiene TODAS LAS FACULTADES.

Cosa distinta son los poderes. Cuando una persona actúa como apoderada de una sociedad, sus facultades son las que indique el poder; ni más, ni menos.

Si nosotros somos socios de una sociedad y queremos que el administrador de la misma no pueda hacer ciertas cosas, en realidad nos tendríamos que plantear la posibilidad de realizar un CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, donde las facultades las tiene el consejo y los consejeros delegados pueden tener poderes parciales. También está la opción de que en lugar de un administrador único, nombremos a dos administradores mancomunados para que todo lo tengan que firmar dos personas. Tanto en el caso del consejo de administración, como de la administración mancomunada, las garantías para los socios son mayores, pero en definitiva seguimos sin poder limitar de forma efectiva los poderes del administrador.

Hace unos días, en una operación en la que intervine, los socios insistían en limitar los poderes del administrador nombrado. Ante tal imposibilidad, al final decidieron firmar un CONTRATO PRIVADO en el cual el administrador se comprometía a NO DESARROLLAR ciertas facultades. Esto no obstante no deja de ser un pacto de caballeros, y no tiene fuerza jurídica suficiente. El administrador, con contrato privado o sin él, podrá realizar todas las funciones de su cargo sin ninguna limitación.


Ramón Cerdá