El administrador de una sociedad tiene todas las facultades sin que se le puedan limitar. De hecho ya hace mucho tiempo que no se necesita (aunque muchas veces se pone) detallar las facultades del administrador en la escritura. Si se ponen, son solo enunciativas y en ningún caso limitativas.

Cierto que cuando una sociedad se crea para un objeto social muy concreto, si el administrador por su cuenta desarrolla otra actividad en la sociedad, los socios pueden oponerse a ello, pero en ningún caso el hecho de que no figure en el objeto social la compraventa de inmuebles puede limitar al administrador la posibilidad de comprar un inmueble en nombre de la sociedad o vender alguno que ya sea propiedad de la sociedad.

Esto es muy claro y sorprende que incluso algún registrador haya intervenido denegando la inscripción de una escritura con planteamientos de este tipo.

Con fecha 16 de marzo pasado se publicó una resolución en el BOE de 11 de abril sobre este asunto. El registrador se negaba a inscribir una compraventa de un inmueble alegando que debía de ser ratificado por la Junta de socios al no figurar en el objeto esta posibilidad y el acto suponía una disminución del patrimonio de la sociedad.

La Dirección de los Registros y el Notariado ha estimado el recurso presentado por el notario y expresamente dice que son ineficaces frente a terceros cualquier limitación de facultades, siendo por lo tanto ociosa su enumeración en los estatutos como antes comentaba.


Ramón Cerdá